中信證券股份有限公司

關(guān)于西寧特殊鋼股份有限公司

收購報告書暨免于發(fā)出要約收購申請

之

財務(wù)顧問報告

二〇二五年七月

財務(wù)顧問聲明與承諾

一、財務(wù)顧問聲明

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中信證券股份有限公司（以下簡稱“本財務(wù)顧問”）就《西寧特殊鋼股份有限公司收購報告書》進(jìn)行核查，并出具財務(wù)顧問報告。

本財務(wù)顧問按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，發(fā)表獨(dú)立的財務(wù)顧問意見，并在此特作如下聲明：

（一）本財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、資料及其他相關(guān)材料均由收購人提供，收購人已向本財務(wù)顧問保證其提供的材料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（二）本財務(wù)顧問基于誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序，旨在就收購報告書相關(guān)內(nèi)容發(fā)表意見，發(fā)表意見的內(nèi)容僅限收購報告書正文所列內(nèi)容，除非中國證監(jiān)會另有要求，并不對與本次收購行為有關(guān)的其他方面發(fā)表意見。

（三）本財務(wù)顧問提醒投資者注意，本財務(wù)顧問報告不構(gòu)成任何投資建議，投資者根據(jù)本財務(wù)顧問報告所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險，本財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。

（四）本財務(wù)顧問沒有委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)和個人提供未在本財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本財務(wù)顧問報告做任何解釋或說明。

（五）本財務(wù)顧問提請廣大投資者認(rèn)真閱讀與本次收購相關(guān)的收購報告書、法律意見書等信息披露文件。

二、財務(wù)顧問承諾

根據(jù)《收購管理辦法》及其他相關(guān)法規(guī)要求，本財務(wù)顧問在出具本財務(wù)顧問報告時作出以下承諾：

（一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與收購人公告文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異；

（二）已對收購人公告文件進(jìn)行核查，確信公告文件的內(nèi)容與格式符合規(guī)定；

（三）有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有充分理由確信收購人披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏；

（四）就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，并獲得通過；

（五）在擔(dān)任財務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度；

（六）本財務(wù)顧問已依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定確定持續(xù)督導(dǎo)安排。

目  錄

財務(wù)顧問聲明與承諾

一、財務(wù)顧問聲明

二、財務(wù)顧問承諾

目  錄

釋  義

一、對收購報告書內(nèi)容的核查

二、對本次收購目的的核查

三、對收購人主體資格、收購能力和誠信記錄的核查

（一）關(guān)于收購人是否具備主體資格的核查

（二）關(guān)于收購人是否具備收購的經(jīng)濟(jì)實(shí)力的核查

（三）關(guān)于收購人是否具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力的核查

（四）關(guān)于收購人是否需要承擔(dān)其他附加義務(wù)的核查

（五）關(guān)于收購人是否存在不良誠信記錄的核查

四、對收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)的情況

五、對收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人支配收購人的方式的核查

六、對收購人的收購資金來源及其合法性的核查

七、對本次收購授權(quán)和批準(zhǔn)程序的核查

（一）收購人已履行的程序

（二）尚需履行的程序

八、對收購人提出的后續(xù)計劃的核查

（一）未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃

（二）未來12個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃

（三）對上市公司現(xiàn)任董事及高級管理人員的更換計劃

（四）對上市公司章程條款進(jìn)行修改的計劃

（五）對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作出重大變動的計劃

（六）對上市公司分紅政策重大調(diào)整的計劃

（七）其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃

九、對上市公司影響的核查

（一）對上市公司獨(dú)立性的影響

（二）對上市公司同業(yè)競爭的影響

（三）對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響

十、關(guān)于對收購標(biāo)的權(quán)利限制情況及其他補(bǔ)償安排的核查

（一）收購人現(xiàn)持有上市公司股份的權(quán)利限制情況

（二）收購人本次認(rèn)購股份的權(quán)利限制情況

十一、對收購人與上市公司之間的重大交易的核查

（一）與上市公司及其子公司的交易

（二）與上市公司董事、高級管理人員的交易

（三）對擬更換的上市公司董事、高級管理人員的補(bǔ)償安排

（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排

十二、對收購人免于發(fā)出要約條件的核查

十三、對收購人前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況的核查

（一）收購人前6個月買賣上市公司股份的情況

（二）收購人的董事、監(jiān)事及高級管理人員、以及上述人員的直系親屬前6個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況

十四、本次收購中，收購方、財務(wù)顧問不存在直接或間接有償聘請其他第三方的情形

（一）收購人有償聘請第三方行為的核查

（二）財務(wù)顧問有償聘請第三方行為的核查

十五、財務(wù)顧問意見

釋  義

本財務(wù)顧問報告中，除非另有特殊說明，下列詞語具有如下意義：

注：本財務(wù)顧問報告中若出現(xiàn)合計數(shù)與所列數(shù)值總和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

一、對收購報告書內(nèi)容的核查

收購人已按照《證券法》《收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)編寫收購報告書。在收購報告書中，天津建龍對其基本情況、收購決定及目的、收購方式、資金來源、免于發(fā)出要約的情況、后續(xù)計劃、對上市公司的影響分析、與上市公司之間的重大交易、前6個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況、收購人的財務(wù)資料等內(nèi)容進(jìn)行了披露。

本財務(wù)顧問基于誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序?qū)κ召張蟾鏁M(jìn)行核查和驗證。經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，未發(fā)現(xiàn)收購人編制的收購報告書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

二、對本次收購目的的核查

天津建龍在其編制的收購報告書中對本次收購的目的進(jìn)行了陳述：

“基于對上市公司未來發(fā)展的信心以及對上市公司長期投資價值的認(rèn)可，天津建龍以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購上市公司本次向特定對象發(fā)行的股票，天津建龍通過本次收購將加強(qiáng)對上市公司的控制權(quán)。

本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動資金。本次發(fā)行有利于優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)狀況，增強(qiáng)上市公司資金實(shí)力和抗風(fēng)險能力，助力上市公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，為上市公司實(shí)踐‘打造千萬噸級特鋼企業(yè)集團(tuán)’這一核心發(fā)展戰(zhàn)略奠定堅實(shí)基礎(chǔ)?！?/span>

經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：天津建龍本次的收購目的未與現(xiàn)行法律、法規(guī)要求相違背。

三、對收購人主體資格、收購能力和誠信記錄的核查

（一）關(guān)于收購人是否具備主體資格的核查

截至本財務(wù)顧問報告出具日，天津建龍基本情況如下：

經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本財務(wù)顧問報告出具日，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定情形，并且已經(jīng)按照《收購管理辦法》第五十條的要求提供相關(guān)文件，具備收購上市公司的主體資格。

（二）關(guān)于收購人是否具備收購的經(jīng)濟(jì)實(shí)力的核查

本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，唯一認(rèn)購對象為上市公司目前的控股股東天津建龍。根據(jù)天津建龍與上市公司簽署的《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，天津建龍認(rèn)購上市公司每股認(rèn)購價格為1.73元/股，認(rèn)購金額不超過人民幣100,000.00萬元（含本數(shù)），最終認(rèn)購金額等于每股發(fā)行價格乘以最終確定的發(fā)行數(shù)量。

天津建龍合并口徑最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

注：天津建龍2022年的財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中鵬會計師事務(wù)所有限公司審計，2023-2024年的財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司股東凈利潤/[（期末歸屬于母公司股東權(quán)益+期初歸屬于母公司股東權(quán)益）/2]。

根據(jù)收購人提供的財務(wù)資料等并經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，收購人財務(wù)狀況正常，經(jīng)營狀況良好，具備收購的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。

（三）關(guān)于收購人是否具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力的核查

根據(jù)天津建龍出具的說明，天津建龍的董事、監(jiān)事、高級管理人員了解證券市場的相關(guān)法律法規(guī)及現(xiàn)代企業(yè)制度，具備現(xiàn)代化公司治理經(jīng)驗及能力，已接受證券市場規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)，具備證券市場應(yīng)有的法律意識及誠信意識，具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力。

經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：收購人具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力。

（四）關(guān)于收購人是否需要承擔(dān)其他附加義務(wù)的核查

經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：收購人在本次收購中除按收購報告書中披露的相關(guān)信息履行相關(guān)義務(wù)外，不需要承擔(dān)其他附加義務(wù)。

（五）關(guān)于收購人是否存在不良誠信記錄的核查

根據(jù)收購人出具的相關(guān)說明并經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：

截至本財務(wù)顧問報告出具日，收購人不存在下列情形：1、負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；3、最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為。

截至本財務(wù)顧問報告出具日，收購人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

四、對收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)的情況

本財務(wù)顧問已對收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)，使其熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)。

五、對收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人支配收購人的方式的核查

經(jīng)核查，截至本財務(wù)顧問報告出具日，天津建龍的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下：

經(jīng)核查，截至本財務(wù)顧問報告出具日，建龍集團(tuán)為天津建龍的控股股東，持股比例為83.0796%。

經(jīng)核查，截至本財務(wù)顧問報告出具日，天津建龍的實(shí)際控制人為張志祥。

六、對收購人的收購資金來源及其合法性的核查

天津建龍已就參與認(rèn)購本次發(fā)行的股票出具了《關(guān)于認(rèn)購資金來源的說明》，具體如下：

“1、本公司用于認(rèn)購本次發(fā)行的資金來源于自有或自籌資金，該等資金來源合法，本公司不存在接受西寧特鋼及其他主要股東直接或通過其利益相關(guān)方提供財務(wù)資助、補(bǔ)償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。

2、本公司不存在通過對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或直接間接使用西寧特鋼及其下屬關(guān)聯(lián)方資金用于認(rèn)購本次發(fā)行股份的情形。

3、本公司認(rèn)購西寧特鋼本次發(fā)行的股份不存在接受他人委托代為認(rèn)購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在對第三方不當(dāng)利益輸送的情況。

4、若本公司違反本說明項下承諾內(nèi)容，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/span>

經(jīng)核查，截至本財務(wù)顧問報告出具日，本財務(wù)顧問認(rèn)為，收購人切實(shí)履行上述說明后，本次收購的資金全部來源于自有資金或合法自籌資金，資金來源合法合規(guī)。

七、對本次收購授權(quán)和批準(zhǔn)程序的核查

（一）收購人已履行的程序

2025年6月26日，天津建龍召開股東會會議，審議并通過本次認(rèn)購事項。

2025年6月26日，西寧特鋼召開第十屆董事會第十六次會議，審議通過本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜，并提請股東會批準(zhǔn)天津建龍免于發(fā)出要約。

2025年6月26日，西寧特鋼與天津建龍簽訂了《西寧特殊鋼股份有限公司與天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

（二）尚需履行的程序

本次向特定對象發(fā)行事項尚需呈報批準(zhǔn)的程序包括：（1）公司股東大會審議通過本次發(fā)行事項并批準(zhǔn)天津建龍免于以要約收購方式增持公司股份；（2）公司就本次發(fā)行事項獲得上交所審核通過及證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)；（3）相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

八、對收購人提出的后續(xù)計劃的核查

經(jīng)核查，截至本財務(wù)顧問報告出具日，收購人對上市公司的后續(xù)計劃如下：

（一）未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃

截至本財務(wù)顧問報告出具日，收購人暫無未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃。

如果未來根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的，收購人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法律程序和信息披露義務(wù)。

（二）未來12個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃

截至本財務(wù)顧問報告出具日，收購人暫無未來12個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃、或上市公司購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。

如果未來根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的，收購人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法律程序和信息披露義務(wù)。

（三）對上市公司現(xiàn)任董事及高級管理人員的更換計劃

截至本財務(wù)顧問報告出具日，收購人暫無改變上市公司現(xiàn)任董事及高級管理人員的計劃。

如果未來根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的，收購人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法律程序和信息披露義務(wù)。

除2023年10月18日《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于簽署重整投資協(xié)議的公告》（公告編號：臨2023-093）已披露內(nèi)容外，收購人與上市公司其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在其他任何合同或者合意。

（四）對上市公司章程條款進(jìn)行修改的計劃

本次向特定對象發(fā)行完成后，上市公司將按照本次向特定對象發(fā)行的實(shí)際情況對上市公司《公司章程》中與注冊資本、股本相關(guān)的條款進(jìn)行修改，或根據(jù)中國證監(jiān)會、上交所等的規(guī)定調(diào)整上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)并對應(yīng)修改《公司章程》。

截至本財務(wù)顧問報告出具日，收購人暫無對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改的計劃。

如果未來根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的，收購人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法律程序和信息披露義務(wù)。

（五）對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作出重大變動的計劃

截至本財務(wù)顧問報告出具日，收購人暫無對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作出重大變動的計劃。

如果未來根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的，收購人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法律程序和信息披露義務(wù)。

（六）對上市公司分紅政策重大調(diào)整的計劃

截至本財務(wù)顧問報告出具日，收購人暫無對上市公司已制定的分紅政策進(jìn)行重大調(diào)整的計劃。

如果未來根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的，收購人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法律程序和信息披露義務(wù)。

（七）其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃

除根據(jù)中國證監(jiān)會、上交所等的規(guī)定調(diào)整上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)外，截至本財務(wù)顧問報告出具日，收購人暫無對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。

如果未來根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的，收購人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法律程序和信息披露義務(wù)。

經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，收購人提出的上述后續(xù)計劃不會損害上市公司其他股東的利益。

九、對上市公司影響的核查

（一）對上市公司獨(dú)立性的影響

本次收購不涉及上市公司實(shí)際控制人的變化。本次收購對上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立將不會產(chǎn)生影響，上市公司仍將具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面與收購人保持獨(dú)立。

為保證上市公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)方面的獨(dú)立性，天津建龍、建龍集團(tuán)及其實(shí)際控制人張志祥已于2023年11月9日出具了《關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾函》，承諾如下：

“1、本承諾人保證在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面與西寧特鋼保持分開，并嚴(yán)格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定，不利用控制權(quán)損害西寧特鋼和其他股東的合法權(quán)益。本承諾人及控制的其他下屬企業(yè)保證不以任何方式違規(guī)占用西寧特鋼及其控制的下屬企業(yè)的資金。

2、上述承諾于本承諾人對西寧特鋼擁有控制權(quán)期間持續(xù)有效。如因本承諾人未履行上述所作承諾而給西寧特鋼造成損失，本承諾人將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。”

（二）對上市公司同業(yè)競爭的影響

1、天津建龍、建龍集團(tuán)及其子公司、實(shí)際控制人張志祥直接或間接控制的企業(yè)與西寧特鋼的同業(yè)競爭情況

本次收購前后，天津建龍均為控股股東，建龍集團(tuán)均為間接控股股東，張志祥均為實(shí)際控制人。

西寧特鋼主要從事特殊鋼的冶煉和延壓加工業(yè)務(wù)，主要品種有碳結(jié)鋼、碳工鋼、合結(jié)鋼、合工鋼、軸承鋼、模具鋼、不銹鋼、彈簧鋼八大類。天津建龍、建龍集團(tuán)、實(shí)際控制人張志祥直接或間接控制的企業(yè)承德建龍?zhí)厥怃撚邢薰?、呂梁建龍?shí)業(yè)有限公司、建龍北滿特殊鋼有限公司、唐山志威科技有限公司與上市公司在特鋼業(yè)務(wù)領(lǐng)域有所重疊，與上市公司形成同業(yè)競爭，具體情況如下：

除上述主體外，天津建龍、建龍集團(tuán)、實(shí)際控制人張志祥直接或間接控制的其他企業(yè)未從事與上市公司構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。

2、避免同業(yè)競爭承諾

（1）天津建龍

控股股東天津建龍已于2023年11月9日出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：

“1、對于本承諾人控制的企業(yè)與西寧特鋼及其子公司之間目前存在的部分業(yè)務(wù)重合情況，本承諾人承諾自本次權(quán)益變動完成之后的5年內(nèi)，在適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務(wù)、維護(hù)中小股東利益的原則，綜合運(yùn)用包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決前述同業(yè)競爭。

2、在本承諾人作為上市公司控股股東期間，本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人及控制的企業(yè)新增投資建設(shè)可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的生產(chǎn)線。

3、在本承諾人作為上市公司控股股東期間，若本承諾人控制的企業(yè)因改造既有生產(chǎn)線導(dǎo)致新增可能與上市公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，本承諾人承諾在改造完成后5年內(nèi)，在適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務(wù)、維護(hù)中小股東利益的原則，綜合運(yùn)用包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決前述同業(yè)競爭。

4、在本承諾人作為上市公司控股股東期間，若存在收購可能與上市公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的資產(chǎn)的機(jī)會時，本承諾人承諾優(yōu)先由上市公司進(jìn)行收購；若上市公司放棄收購機(jī)會，本承諾人及控制的企業(yè)收購相關(guān)資產(chǎn)后5年內(nèi)，在適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務(wù)、維護(hù)中小股東利益的原則，綜合運(yùn)用包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決前述同業(yè)競爭。

5、除上述情形外，在本承諾人作為上市公司控股股東期間，本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人及控制的企業(yè)發(fā)生與上市公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活動。

6、本承諾人保證嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則、上市公司章程及其相關(guān)管理制度的規(guī)定，不利用上市公司控股股東的地位謀求不正當(dāng)利益。

7、若因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償。”

（2）建龍集團(tuán)

間接控股股東建龍集團(tuán)已于2023年11月9日出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：

“1、對于本承諾人控制的企業(yè)與西寧特鋼及其子公司之間目前存在的部分業(yè)務(wù)重合情況，本承諾人承諾自本次權(quán)益變動完成之后的5年內(nèi)，在適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務(wù)、維護(hù)中小股東利益的原則，綜合運(yùn)用包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決前述同業(yè)競爭。

2、在本承諾人作為上市公司間接控股股東期間，本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人及控制的企業(yè)新增投資建設(shè)可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的生產(chǎn)線。

3、在本承諾人作為上市公司間接控股股東期間，若本承諾人控制的企業(yè)因改造既有生產(chǎn)線導(dǎo)致新增可能與上市公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，本承諾人承諾在改造完成后5年內(nèi)，在適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務(wù)、維護(hù)中小股東利益的原則，綜合運(yùn)用包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決前述同業(yè)競爭。

4、在本承諾人作為上市公司間接控股股東期間，若存在收購可能與上市公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的資產(chǎn)的機(jī)會時，本承諾人承諾優(yōu)先由上市公司進(jìn)行收購；若上市公司放棄收購機(jī)會，本承諾人及控制的企業(yè)收購相關(guān)資產(chǎn)后5年內(nèi)，在適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務(wù)、維護(hù)中小股東利益的原則，綜合運(yùn)用包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決前述同業(yè)競爭。

5、除上述情形外，在本承諾人作為上市公司間接控股股東期間，本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人及控制的企業(yè)發(fā)生與上市公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活動。

6、本承諾人保證嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則、上市公司章程及其相關(guān)管理制度的規(guī)定，不利用上市公司間接控股股東的地位謀求不正當(dāng)利益。

7、若因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償。”

（3）張志祥

實(shí)際控制人張志祥已于2023年11月9日出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：

“1、對于本承諾人控制的企業(yè)與西寧特鋼及其子公司之間目前存在的部分業(yè)務(wù)重合情況，本承諾人承諾自本次權(quán)益變動完成之后的5年內(nèi)，在適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務(wù)、維護(hù)中小股東利益的原則，綜合運(yùn)用包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決前述同業(yè)競爭。

2、在本承諾人作為上市公司實(shí)際控制人期間，本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人控制的企業(yè)新增投資建設(shè)可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的生產(chǎn)線。

3、在本承諾人作為上市公司實(shí)際控制人期間，若本承諾人控制的企業(yè)因改造既有生產(chǎn)線導(dǎo)致新增可能與上市公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，本承諾人承諾在改造完成后5年內(nèi)，在適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務(wù)、維護(hù)中小股東利益的原則，綜合運(yùn)用包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決前述同業(yè)競爭。

4、在本承諾人作為上市公司實(shí)際控制人期間，若存在收購可能與上市公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的資產(chǎn)的機(jī)會時，本承諾人承諾優(yōu)先由上市公司進(jìn)行收購；若上市公司放棄收購機(jī)會，本承諾人及控制的企業(yè)收購相關(guān)資產(chǎn)后5年內(nèi)，在適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，本著有利于減少競爭性業(yè)務(wù)、維護(hù)中小股東利益的原則，綜合運(yùn)用包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決前述同業(yè)競爭。

5、除上述情形外，在本承諾人作為上市公司實(shí)際控制人期間，本承諾人將依法采取必要及可能的措施避免本承諾人控制的企業(yè)發(fā)生與上市公司構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活動。

6、本承諾人保證嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則、上市公司章程及其相關(guān)管理制度的規(guī)定，不利用上市公司實(shí)際控制人的地位謀求不正當(dāng)利益。

7、若因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?！?/span>

（三）對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響

1、本次收購對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響

本次收購前，收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易詳見“十一、對收購人與上市公司之間的重大交易的核查”。

本次收購后，如發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，將按照相關(guān)法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則指引履行關(guān)聯(lián)交易審批程序及信息披露義務(wù)。

2、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾

（1）天津建龍

控股股東天津建龍已于2023年11月9日出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：

“1、在作為上市公司控股股東期間，本承諾人將遵循有關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程等有關(guān)規(guī)定，行使股東權(quán)利；在上市公司股東大會對涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，履行關(guān)聯(lián)交易決策、回避表決等公允決策程序。

2、在作為上市公司控股股東期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)將盡可能減少與上市公司及其控制企業(yè)之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對無法避免或者有合理原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，按照公允、合理的市場價格進(jìn)行交易，并按相關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程等有關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序及信息披露義務(wù)；保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

3、在作為上市公司控股股東期間，本承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為。

4、如因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?！?/span>

（2）建龍集團(tuán)

間接控股股東建龍集團(tuán)已于2023年11月9日出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：

“1、在作為上市公司間接控股股東期間，本承諾人將遵循有關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程等有關(guān)規(guī)定，通過天津建龍行使股東權(quán)利；在上市公司股東大會對涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，履行關(guān)聯(lián)交易決策、回避表決等公允決策程序。

2、在作為上市公司間接控股股東期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)將盡可能減少與上市公司及其控制企業(yè)之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對無法避免或者有合理原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，按照公允、合理的市場價格進(jìn)行交易，并按相關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程等有關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序及信息披露義務(wù)；保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

3、在作為上市公司間接控股股東期間，本承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為。

4、如因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?！?/span>

（3）張志祥

實(shí)際控制人張志祥已于2023年11月9日出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：

“1、在作為上市公司實(shí)際控制人期間，本承諾人將遵循有關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程等有關(guān)規(guī)定，通過天津建龍行使股東權(quán)利；在上市公司股東大會對涉及本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，履行關(guān)聯(lián)交易決策、回避表決等公允決策程序。

2、在作為上市公司實(shí)際控制人期間，本承諾人及本承諾人控制的其他企業(yè)將盡可能減少與上市公司及其控制企業(yè)之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對無法避免或者有合理原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，按照公允、合理的市場價格進(jìn)行交易，并按相關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程等有關(guān)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序及信息披露義務(wù)；保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

3、在作為上市公司實(shí)際控制人期間，本承諾人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為。

4、如因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?！?/span>

經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：收購人及其控股股東、實(shí)際控制人已就保持上市公司獨(dú)立性、避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易作出承諾，本次收購不會對上市公司的經(jīng)營獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展造成重大不利影響。

十、關(guān)于對收購標(biāo)的權(quán)利限制情況及其他補(bǔ)償安排的核查

（一）收購人現(xiàn)持有上市公司股份的權(quán)利限制情況

截至本財務(wù)顧問報告出具日，天津建龍持有上市公司975,144,766股，質(zhì)押624,035,132股。除此之外，所持股份不存在其他質(zhì)押、凍結(jié)或者司法強(qiáng)制執(zhí)行等權(quán)利受限制的情形。

天津建龍取得上述上市公司股份時承諾自股票過戶登記至天津建龍之日（2023年11月30日）起36個月內(nèi)，不通過任何形式減持（包括集合競價、大宗交易以及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等各種方式）該等轉(zhuǎn)增股票。

收購人已承諾在本次發(fā)行前已經(jīng)持有的西寧特鋼股份，自西寧特鋼本次新增股份發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，在適用法律許可前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。

（二）收購人本次認(rèn)購股份的權(quán)利限制情況

收購人已承諾所認(rèn)購的西寧特鋼本次發(fā)行的股份自新增股份發(fā)行結(jié)束之日（即本次發(fā)行的新增股票登記至天津建龍名下之日）起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但同一實(shí)際控制人控制之下不同主體之間轉(zhuǎn)讓的除外）。

經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本財務(wù)顧問報告出具日，除上市公司已公開披露的信息、收購報告書已披露的事項外，本次收購涉及的上市公司股份不存在其他權(quán)利限制情況，不存在除收購價款之外的其他補(bǔ)償安排。

十一、對收購人與上市公司之間的重大交易的核查

（一）與上市公司及其子公司的交易

經(jīng)核查，截至本財務(wù)顧問報告出具日前24個月內(nèi)，上市公司已按中國證監(jiān)會、上海證券交易所及其他相關(guān)法律的規(guī)定，對收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與上市公司及其子公司之間的交易情況履行相關(guān)審批程序，并及時進(jìn)行了披露。除此之外，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與不存在其他與上市公司及其子公司進(jìn)行合計金額高于3,000.00萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易。

（二）與上市公司董事、高級管理人員的交易

經(jīng)核查，截至本財務(wù)顧問報告出具日前24個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與上市公司的董事、高級管理人員之間未發(fā)生合計金額超過5萬元以上的交易。

（三）對擬更換的上市公司董事、高級管理人員的補(bǔ)償安排

經(jīng)核查，截至本財務(wù)顧問報告出具日前24個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排的情形。

（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排

經(jīng)核查，截至本財務(wù)顧問報告出具日前24個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員無對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

十二、對收購人免于發(fā)出要約條件的核查

經(jīng)核查，本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)計將觸發(fā)《收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務(wù)。根據(jù)《收購管理辦法》第六十三條投資者可以免于發(fā)出要約的情形之“（三）經(jīng)上市公司股東會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會同意投資者免于發(fā)出要約”的相關(guān)規(guī)定，天津建龍已承諾本次發(fā)行中所取得的股份自本次發(fā)行完成之日起3年內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，待公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)同意天津建龍免于發(fā)出要約后，可免于發(fā)出要約。公司董事會已提請股東大會批準(zhǔn)天津建龍免于發(fā)出要約。

十三、對收購人前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況的核查

（一）收購人前6個月買賣上市公司股份的情況

根據(jù)自查報告，在本次收購事項首次公開披露之日（2025年6月26日）前6個月內(nèi)，收購人不存在通過證券交易所的交易系統(tǒng)買賣上市公司股票的情況。

（二）收購人的董事、監(jiān)事及高級管理人員、以及上述人員的直系親屬前6個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況

根據(jù)自查報告，在本次收購事項首次公開披露之日（2025年6月26日）前6個月內(nèi)，收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬不存在通過證券交易所的交易系統(tǒng)買賣上市公司股票的情況。

十四、本次收購中，收購方、財務(wù)顧問不存在直接或間接有償聘請其他第三方的情形

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)證券公司在投資銀行類業(yè)務(wù)中聘請第三方等廉潔從業(yè)風(fēng)險防控的意見》（證監(jiān)會公告[2018]22號），本財務(wù)顧問對本次收購中收購人有償聘請第三方機(jī)構(gòu)或個人的行為進(jìn)行了核查，具體情況如下：

（一）收購人有償聘請第三方行為的核查

截至本財務(wù)顧問報告出具日，收購人在本次收購項目中除聘請中信證券擔(dān)任財務(wù)顧問及聘請北京市嘉源律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方機(jī)構(gòu)或個人的行為，符合《關(guān)于加強(qiáng)證券公司在投資銀行類業(yè)務(wù)中聘請第三方等廉潔從業(yè)風(fēng)險防控的意見》的相關(guān)規(guī)定。

（二）財務(wù)顧問有償聘請第三方行為的核查

截至本財務(wù)顧問報告出具日，中信證券股份有限公司作為本次收購的財務(wù)顧問，不存在直接或間接有償聘請第三方機(jī)構(gòu)或個人行為，符合《關(guān)于加強(qiáng)證券公司在投資銀行類業(yè)務(wù)中聘請第三方等廉潔從業(yè)風(fēng)險防控的意見》的相關(guān)規(guī)定。

十五、財務(wù)顧問意見

綜上，本財務(wù)顧問按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，依照《公司法》《證券法》《收購管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，對本次收購的相關(guān)情況和資料進(jìn)行審慎核查和驗證后認(rèn)為：本次收購符合相關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，收購報告書的編制符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（以下無正文）

（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于西寧特殊鋼股份有限公司收購報告書暨免于發(fā)出要約收購申請之財務(wù)顧問報告》之簽章頁）

財務(wù)顧問協(xié)辦人：

財務(wù)顧問主辦人：

法定代表人或授權(quán)代表：

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